振东制药：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见通知书（153395号）的回复

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请，并于 2015 年 12 月 16 日收

　　到了贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153395 号）。

　　[反馈意见 1]申请材料显示，2014 年 1 月康远制药股东进行股权转让，李

　　2014 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：

　　同日，相关转让双方分别签署了《出资转让协议书》。2014 年 2 月 26 日，

　　除李细海、李勋因属父子关系按 1 元/股（即每一元注册资本作价，下同）；

　　转让外，其余均按 3.08 元/股转让，略高于康远制药 2013 年末每股净资产 3.04

　　元，未履行评估程序。李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海系代持股权还原；

　　年 1 月的上述股权转让，其实质系还原之前李勋、曹智刚为李细海代持股份；以

　　销售的业务上合作多年，共同投资开发了碳酸钙 D3 系列补钙产品及其他药品，

　　建立了泓洋恒丰等研发机构，收购并改造了康远制药，投资了康博安、瀚钧药业、

　　李细海等人发展医药销售业务，需要一家有药品经营许可证书及 GSP 认证的

　　公司，2005 年 4 月李细海、王力各自收购了康博安（当时名称为“康桥医药”）

　　20%的股权，王力将在康博安负责销售方面工作。但因王力个人觉得所有权与管

　　理权适当分离更加有助于开展工作，因此安排了聂华为其代持康博安 20%的股权。

　　随着碳酸钙 D3 系列补钙产品等药品业务发展，2013 年下半年，李细海、李

　　碳酸钙 D3 系列补钙产品为当前核心产品，兼有中成药、化学原料药、医疗器械、

　　的康远制药股权还原出来、还原并整合王力被代持的康博安股权。在 2014 年上

　　李细海，转让价格按 1 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持的

　　李细海，转让价格按 3.08 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持

　　2014 年初，康博安注册资本为 100 万元，股东为李细海、王力（聂华代持）、

　　月 31 日，康博安经审计净资产为 814.68 万元，评估值为 1,449.80 万元。为减少

　　关联交易、整合销售渠道，康远制药需要收购康博安。2014 年 4 月，康博安决

　　议对股东进行现金分红 650 万元；2014 年 5 月，康远制药通过作价 1,400 万元收

　　王力与李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华等基于多年密切的朋友关系，

　　万元）的康博安股权置换了康远制药老股东占比 4.36%（按 3.08 元/股价格估值

　　为 244.16 万元）的康远制药股权。具体操作方式则由康远制药的股东在 2014 年

　　1 月转让部分康远制药股权给王力，即曹智刚、马云波、李东、聂华等人分别将

　　占其各自所持康远制药股权的 6.67%、李勋将占其所持康远制药股权的 2.14%转

　　给王力；再由康远制药于 2014 年 5 月收购康博安包括王力被代持部分股权在内

　　与李勋系父子关系、一致行动人，李勋转让康远制药股权给李细海按 1 元/股价

　　曹智刚通过转让康远制药 7.93%股权给李细海方式还原股权代持情况亦不涉及

　　聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药 4.36%股权，再由康远制药收购包括

　　王力被代持 20%在内的全部康博安股权，整体交易的实质是王力用其被代持的康

　　《企业会计准则第 11 号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，因此

　　2014 年 1 月，第四次股权转让中，1）李勋转给李细海康远制药股权，为

　　构，理顺产权和业务关系的过程，还原及置换过程中康远制药转让价格未经评估，

　　[反馈意见 4]申请材料显示，康远制药 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20 日

　　归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款 600 万元、瀚均药业欠款

　　3400 万元、湖北福人人济欠款 350 万元、哈尔滨美君药业欠款 600 万元，共计

　　4950 万元。请你公司补充披露上述非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉

　　51%的控股子公司，因厂房和车间建设向康远制药借款 3,400 万元。湖北华信由

　　李细海任董事，马云波妻子李红持股 25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股 26%并

　　议》，约定由抚顺致诚代上述四家公司向康远制药归还非经营性借款共计 4,950

　　制药偿还的 4,950 万元非经营性欠款均已全部归还，瀚钧药业、湖北华信、人济

　　经核查，会计师觉得上述非经营性欠款 4,950 万元的形成原因系控股子公司

　　51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药

　　科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股权、赤峰维康生化

　　制药有限公司 22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。请你公司补充披露：1）

　　仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务，即康远制药 100%股权（包括销售业

　　有的与钙产品不相关的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药

　　科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州

　　华泰医药有限公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权进行

　　经营范围 化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展

　　占比较小。截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。康远制药与上述

　　截至 2015 年 7 月末，上述 5 家公司资产、负债、收入和利润占康远制药的

　　注：上表中占比按康远制药持股票比例作粗略计算，收入及利润项占比的计算未考虑合并

　　截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。邦尼康达和泓洋恒丰作

　　本次重组的审计及评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，而根据重组方案和《购

　　在资产交割日前，康远制药将其持有的与补钙产品不相关的瀚钧药业 51%的股

　　权、邦尼康达 100%的股权、泓洋恒丰 100%的股权、苏州华泰 34%的股权以及赤

　　峰维康 22.86%的股权进行剥离，但该剥离工作实际于 2015 年 9 月之后陆续完成。

　　业、邦尼康达、泓洋恒丰、苏州华泰、赤峰维康的长期股权投资均予以剥离调整，

　　D3 片年产量 20 亿片，碳酸钙 D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。请你公司补充披露：

　　生产的、具有预期均一质量和特性的少数的原辅料、包装材料或成品。固体、

　　康远制药碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒都是固体制剂，每批量由同一

　　台混合设备单次混合量来确定；片剂和颗粒剂分别采取了的总混设备为 HGD4000

　　型固定料斗混合机（最大容量 4000 升）和 HYD3000 型对夹式料斗混合机（最大

　　容量 3000 升）；但考虑到设备最大承载容量不超过总容量的 80%及混合均匀度偏

　　差小于 5%的限度（总容量的 60%-70%时），并结合片剂及颗粒剂的第一道配料工

　　序设备最佳容量 400 升（最大 600 升），确定碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及碳酸钙 D3 颗

　　粒每批次容量分别为 2800 升和 2000 升；碳酸钙 D3 片（Ⅱ）理论片重为 1.81 克

　　/片，碳酸钙 D3 颗粒为 3 克/袋，按上述标准折合碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙

　　按单班制计算，每周 5 天可生产 18 批次碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和 6 批次碳酸钙

　　综上所述，按两班制计算，碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒产能可达到

　　康远制药与武汉友和合作了多年，2013 年来年销售额稳中有降，2015 年 1-11

　　月康远制药对武汉友和的出售的收益约为 3,476.66 万元。报告期内，武汉友和销售

　　武汉友和成立于 2006 年，为湖北省内最大的医药经营企业之一，已通过国

　　家 GSP 认证，主营药品批发业务。通过查询湖北省工商行政管理局、国家食品药

　　刚（持有康远制药 4.50%股份）及其妻子合计持有 100%股权的公司，其基本情

　　经营范围 务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；

　　药公司及连锁药店，如老百姓、益丰大药房。自康远制药碳酸钙 D3 系列产品上

　　市以来湖南楚明华即作为区域经销商，有效促进了康远制药碳酸钙 D3 系列产品

　　73.18%、69.23%、73.18%。请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同

　　注：同行业可比公司选取标准详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收

　　益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”，毛利率数据来自 Wind 资讯；康远制药 2015

　　2014 年康远制药综合毛利率会降低，主要系康博安从 2014 年开始纳入合

　　注：罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”

　　主要为康博安代理销售的别的产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，

　　2015 年 1-7 月综合毛利率较 2014 年有所提高，根本原因系基本的产品价格提

　　略大，但具有合理性，根本原因包括 2014 年以低毛利率药品批发业务为主的康

　　[反馈意见 11]申请材料显示，2014 年康远制药的销售费用占据营业收入的比

　　例大幅下降，其中销售服务费下降比例较大，2014、2015 年研究和开发费大幅

　　低于 2013 年。请你公司补充披露：1）销售服务费支出主要内容及占收入比例

　　国药准字批件的补钙药品，并且为非处方药（OTC），可以在医院和药店等零售

　　终端一起进行销售。自 2009 年获批上市以来，经过多年的努力，康远制药碳酸

　　钙 D3 产品现已在全国各地众多药店、医院、社区及村镇卫生医疗服务机构销售，

　　并且碳酸钙 D3 产品已进入国家医保（乙类）目录、多省地方医保、地方基药及

　　销商、450 家二级经销商。这些经销商本身就具有较为完善的经销体系，批发、分

　　合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，

　　和加强有效市场持续开发和维护，为药品营销的核心。根据中国医药行业的惯例，

　　渠道市场，促进公司碳酸钙 D3 产品扩大市场覆盖率、提高销售额及市场占有率。

　　药制造行业上市公司平均值，主要系康远制药尚处于发展期、经营规模较小所致。

　　注：1.销售服务费包括学术会议费、学术推广费、市场推广费、市场调研费、业务咨询

　　销售服务费占比差异较大。以 2014 年为例，销售服务费占比最高为 24.59%，最

　　占比相对来说比较稳定，其根本原因，是康远制药碳酸钙 D3 产品生产批件自 2009 年取得

　　保、地方医保、地方基药目录与新农保目录，“朗迪”牌碳酸钙 D3 产品逐渐在医

　　院、药店、经销商及消费者等方面均形成了一定的品牌影响力，公司自 2014 年

　　努力提高销售费用使用效率，同时公司碳酸钙 D3 出售的收益持续上升，因而 2014

　　年起销售费用及销售服务费占比较 2013 年出现较大幅度的下降，并且 2015 年的

　　2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，康远制药研发支出情况占收入比例情

　　康远制药现为高新技术企业。2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，康远制

　　药研发支出总额占出售的收益总额比例保持在 3%以上，根据《高新技术企业认定

　　额的比例符合如下要求：…… 3. 最近一年出售的收益在 20,000 万元以上的企业，

　　进度、难易程度等多种因素相关。近年来，康远制药产业定位于大健康领域行业，

　　项目。2013 年在研的产品涉及药品、医疗器械、保健品的技术引进、开发、生

　　产工艺研究等多个角度，发生研发费用的技术产品项目共有 20 个，并且大多数

　　项目处于中早期，因而 2013 年发生的研发投入相比来说较高。而从 2014 年开始，随

　　业等单位后，当年发生研发费用的技术产品项目共有 10 个。2015 年，康远制药

　　发生研发费用的的技术产品项目有 13 个，其中终止、结束技术产品研发项目共

　　计 5 个，8 个项目目前仍在持续研发过程中。因此，2014、2015 年比 2013 年在

　　证券之星估值分析提示振东制药盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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